La Figura del Joint Venture en la República Dominicana

 
A través de los años, la globalización y apertura de los mercados, han propulsado en la República Dominicana el uso de figuras y mecanismos de negocio extraños a nuestra legislación, como es el caso del Joint Venture.
En la República Dominicana los joint venture todavía no han sido regulados de manera formal en nuestra normativa, quedando sujetos a la autonomía de la voluntad de las partes y las disposiciones del Código Civil dominicano que rigen en materia de contratos.
En este sentido, actualmente la figura del Joint Venture puede ser definida como la asociación de dos (2) o más personas, físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, con el fin de explotar un negocio determinado. Es decir, dos o más personas o sociedades que se unen en capital y riesgo para realizar un proyecto en común.
 
Cabe destacar, que debido a ciertas características del joint venture y a la posibilidad de creación de otros vehículos societarios, es fácil confundirlo con figuras u operaciones como la fusión y las sociedades en participación.
 
En el caso de las sociedades accidentales o en participación, a diferencia del joint venture, estas sociedades constituyen un contrato por el cual dos o más personas con calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones comerciales, las cuales deberá ejecutar uno de los socios bajo su nombre y crédito personal.
 
De igual forma, estas sociedades se diferencian del joint venture en que, no tendrán personalidad jurídica y carecerán de denominación, patrimonio y domicilio social, ni estarán sujetas a requisitos de forma ni matriculación, mientras que la creación de un joint venture conlleva todas esas características y requisitos.
 
Por otra parte, podemos ver que el joint venture aunque suele involucrar la creación de un nuevo vehículo societario como en algunas fusiones, no modifica la persona de sus socios para que estos formen parte de la nueva sociedad, manteniendo la autonomía y el patrimonio de los de los mismos. En la mayoría de los casos, los joint ventures se utilizan para evitar una fusión debido a que son destinados a un único proyecto, con una duración y objeto determinado y limitado.
 
Los Joint Venture pueden clasificarse en unincorporated joint venture y corporativo o incorporated joint venture. Otros juristas y doctrinarios los clasifican como contractuales o societarios.
 
  • Joint venture unincorporated: Para referirse al acuerdo entre varias partes con el objeto de crear un negocio como tal, sin que exista el tratamiento de una persona jurídica diferente.
  • Joint venture corporation: Aquellos acuerdos de joint venture que sí dan lugar al nacimiento de un vehículo diferente. Se constituye una sociedad de estructura corporativa, queriendo decir esto, una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada en la que participan los socios. Esta constitución viene precedida por un acuerdo entre las partes en las que se establecen las bases de la colaboración.[1]
 
Es importante enfatizar que la elección de un socio estratégico para el establecimiento de un Joint Venture conlleva una adecuada evaluación previa del mismo; un profundo análisis de los factores económico-financieros de la transacción y el establecimiento de un proceso legalmente minucioso para avanzar y  concretar  el mismo.   
 

 


[1]GALEOTE MUÑOZ, María del Pilar. Un modelo de Negociación para la creación de una sociedad conjunta.IE Working Paper/Derecho WPE/D05/04. España, 2004. Pág. 9

 

 
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